最高法院:不满足转让条件的矿权转让合同是否合法有效?

裁判要旨

当事人仅以采矿权没有交纳资源价款，或者投入采矿生产不满一年为由，请求确认采矿权转让合同无效的，法院不予支持。

案情简介

一、2009年，王晓艳与杨晓丽签订《买卖协议》，约定王晓艳将某煤矿转让给杨晓丽。2011年，双方签订《补充协议》，约定余款的给付时间和期限。 

二、王晓艳诉至阜新市中院，请求判令杨晓丽给付购买煤矿剩余价款及利息，阜新市中院判决支持了王晓燕诉求。

三、杨晓丽不服阜新市中院判决，向辽宁省高院提起上诉，请求确认合同无效，辽宁省高院判决驳回上诉，维持原判。

四、杨晓丽不服辽宁省高院判决，向最高人民法院申请再审，最高法院裁定驳回再审申请。 

裁判要点

最高法院认为，《探矿权采矿权转让管理办法》第六条关于采矿权转让需满足已经缴纳资源价款、投入采矿生产满一年等转让条件的规定是管理性强制性规定，不是效力性强制性规定，违反此规定不会导致合同无效。故杨晓丽仅以双方签订煤矿转让协议时不符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件为由，请求确认合同无效，最高法院不予支持，杨晓丽败诉。 

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、当事人诉讼之前精确分析法律关系并据此确定正确的诉讼策略非常重要。我们认为，本案中杨晓丽的诉求策略均为请求确认合同无效，以此为由主张合同无效不容易成功，因为很多案例已经证明法律规定的转让条件“已经缴纳资源价款、投入采矿生产满一年”是管理性强制性规定，不是效力性强制性规定，违反该规定的转让协议并不至于无效。如果更换诉讼策略，改为主张采矿权转让未经批准、合同未生效，或许案件会朝着不同的方向发展，也许会实现诉讼目的（参见《民商事裁判规则》2017年2月17日推送的文章《采矿权转让合同未经批准不生效》）。

二、双方在签订采矿权转让合同后再以采矿权不满足《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定的转让条件为由，请求确认合同无效，法院不会支持。

三、采矿权转让双方应在合同中约定办理采矿权转让审批程序的义务主体、办理时限及违约责任，督促办理审批程序的一方及时办理相关程序。在审批通过之前，转让合同未生效，受让方不必支付转让价款。 

相关法律规定

《中华人民共和国合同法》

第五十二条  有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》

第十四条  合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。

《中华人民共和国矿产资源法》

第六条  除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：

(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。

(二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。

前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。

禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。

《探矿权采矿权转让管理办法》

第三条 矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。

国家保障矿产资源的合理开发利用。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源。各级人民政府必须加强矿产资源的保护工作。

勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。

国家保护探矿权和采矿权不受侵犯，保障矿区和勘查作业区的生产秩序、工作秩序不受影响和破坏。

从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件。

第六条  转让采矿权，应当具备下列条件：

（一）矿山企业投人采矿生产满1年；

（二）采矿权属无争议；

（三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；

（四）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。

国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。

第八条  探矿权人或者采矿权人在申请转让探矿权或者采矿权时，应当向审批管理机关提交下列资料：

（一）转让申请书；

（二）转让人与受让人签订的转让合同；

（三）受让人资质条件的证明文件；

（四）转让人具备本办法第五条或者第六条规定的转让条件的证明；

（五）矿产资源勘查或者开采情况的报告；

（六）审批管理机关要求提交的其他有关资料。

国有矿山企业转让采矿权时，还应当提交有关主管部门同意转让采矿权的批准文件。

以下为该案在最高法院审理阶段的“本院认为”部分：

关于《买卖协议》的效力问题。《买卖协议》明确约定：就王晓艳自有的阜新市清河门区煤炭供销公司联办煤矿转让一事达成共识，该煤矿作价500万元，价款包含煤矿地下资源、地上附着物及其生产设备等。故应认定王晓艳与杨晓丽之间所买卖（转让）的合同标的是包括采矿权在内的整个煤矿，且主要为矿业权的转让。原审判决仅根据《补充协议》第4条“甲方须配合乙方完成法人或者股权变更手续”这一双方为完成《买卖协议》的履行而约定的部分配合义务，即将本案协议的性质认定为股权转让，定性不当。但是，《中华人民共和国矿产资源法》第六条和《探矿权采矿权转让管理办法》第六条、第八条均属于强制性管理性规范，而非强制性效力性规范，且《买卖协议》签订前，涉案煤矿已依法办理了采矿许可证、煤炭生产许可证等相关证照。杨晓丽仅以双方签订煤矿转让协议时王晓艳没有交纳煤炭资源价款（资源费）为由，请求确认本案买卖行为无效，法律依据不足，本院不予支持。裁定如驳回杨晓丽的再审申请。

案件来源

最高人民法院，杨晓丽与王晓艳买卖合同纠纷申请再审民事裁定书，（2014）民申字第1102号。

延伸阅读

我们写作中关注到，有法院认为矿产资源法相关规定系效力性强制性规定，违反会导致合同无效；有法院认为矿产资源法相关规定系管理性力性强制性规定，违反不会导致合同无效。以下为五个判例中，有四个认为是效力性强制性规定，有一个判例认为是管理性强制性规定。

某个条款究竟属于效力性强制性规定还是管理性强制性规定，这个问题其实很多人搞不清楚，我们后续尝试专门撰文探讨。

一、有法院认为矿产资源法相关规定系效力性强制性规定，违反会导致合同无效

案例一：【最高人民法院（2013）民申字第783号】周时选与陈玉顺、山西忻州神达花沟煤业有限公司采矿权转让合同纠纷再审民事裁定书认为，“根据我国矿产资源法规定，（《中华人民共和国矿产资源法》第六条）已取得采矿权的矿山企业，只有因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的情况下，并且需经依法批准方可以将采矿权转让。且周时选本人并非原平市千树沟煤矿的采矿权人，其无权转让原平市千树沟煤矿的采矿权，其以原平市千树沟煤矿有限公司的名义与陈玉顺签订的《采矿权转让协议书》，亦未获得政府主管部门的批准，该协议及其一系列补充协议均违反了我国矿产资源法的强制性规定，一、二审判决据此认定《采矿权转让协议书》及其补充协议无效，适用法律正确，不存在应当再审的情形。” 

案例二：【最高人民法院（2016）最高法民申1077号】台河市双利煤焦有限责任公司与闫新春、台河市宏伟煤矿等采矿权转让合同纠纷申诉、申请民事裁定书认为，“本案中，闫新春与双利公司签订的煤矿转让协议，违反了法律、行政法规的强制性规定，应当认定无效。涉案煤矿转让协议约定闫新春将其投资的包括资源价款、井巷工程等在内的宏伟煤矿四井全部转让给双利公司，并将证照、印章及一切相关票证全部交给双利公司。由该协议内容可知，该煤矿转让协议实为采矿权的转让。根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条的规定，国家保障矿产资源的合理开发利用，禁止任何组织和个人用任何手段侵占或破坏矿产资源，从事矿产资源勘查和开采，必须符合法定的资质条件。第六条规定，禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。本案中，不仅双利公司不具有采矿权资质，且闫新春与双利公司未经批准擅自转让采矿权，并在未办理采矿权转让手续的情况下非法开采，严重扰乱了国家矿产资源管理秩序，损害了国家和社会公共利益，该煤矿转让协议应当认定无效。”

案例三：【广西壮族自治区高级人民法院（2013）桂民四终字第10号】曾向金、陈健、曾世新、广西壮族自治区宾阳县矿贸公司合同纠纷一案民事判决书认为，“《中华人民共和国矿产资源法》第三条规定，矿产资源属于国家所有，勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件；第六条规定探矿权、采矿权经依法批准，可以转让他人；禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利；第四十二条规定买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源的，应没收违法所得，处以罚款。《探矿权采矿权转让管理办法》第十五条规定：‘违反本办法第三条第（二）项的规定，以承包等方式擅自将采矿权转给他人进行采矿的，由县级以上人民政府负责地质矿产管理工作的部门按照国务院地质矿产主管部门规定的权限，责令改正，没收违法所得，处10万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销采矿许可证。’《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十八条规定‘采矿权人不得将采矿权以承包等方式转给他人开采经营。’从上述法律、法规、规章的规定可见，未经过依法批准转让探矿权、采矿权，或买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源，以及以承包等方式擅自将采矿权转给他人进行采矿、经营的都属于违反法律、行政法规的强制性规定的行为。

“本案中曾向金未能举出证据证明其具有依法从事矿产资源勘查和开采的资质条件，也未能证明其与宾阳矿贸公司签订《联合开采协议书》依法经过批准，因此双方在该协议中约定宾阳矿贸公司把在涉案矿点采矿的权利转给曾向金行使，宾阳矿贸公司许可曾向金在特定期间内行使采矿权并收取承包金，曾向金自主开采生产，自负盈亏等相关内容违反了上述法律规定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项‘违反法律、行政法规的强制性规定’合同为无效合同的规定，曾向金与宾阳矿贸公司签订的《联合开采协议书》因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。”

案例四：【山东省高级人民法院（2016）鲁民终2036号】刘谨诚与孙常龙、枣庄金正矿业有限公司采矿权转让合同纠纷二审民事判决书认为，“对于《转包合同书》的效力问题，应为无效合同，《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。除上述情形外，采矿权不得转让。因此，本案中的采矿权转让行为显然不属于依法可转让的情形。尚且不论孙常龙是否有权将本案所涉及合同进行转包，仅从其与刘谨诚签订合同来看，已经违反了法律的强制性规定。”

二、有法院认为矿产资源法相关规定系管理性强制性规定，违反不会致合同无效

案例五：【甘肃省高级人民法院（2013）甘民二终字第166号】上诉人叶朝成为与被上诉人甘肃省康县鑫河矿业开发有限公司采矿权转让合同纠纷案民事判决书认为，“国务院1998年2月12日《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款规定：‘批准转让的，转让合同自批准之日起生效。’未经批准的采矿权出租行为，违反了国土资源主管部门的相关规定，但并不能导致涉案《协议书》因‘违反法律、行政法规的强制性规定’而产生被认定为无效的法律后果。本案《协议书》未经甘肃省国土资源厅批准，本院依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）》第九条第一款的规定，认定涉案合同合法成立，但尚未生效。”

作者简介

唐青林律师、李舒律师，均从事法律职业多年，实务经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的重大疑难复杂案件中心及专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。