最高院：有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同的仅限于合同当事人

一、裁判要旨

当事人撤销权是指合同成立后，因当事人意思表示不真实或不自由，从而赋予一方当事人向仲裁机构或人民法院申请撤销，使合同自始归于无效的权利。当事人撤销权的主体仅限于意思与表示不一致的合同当事人。

二、案例索引

《张洪杰与中国城市建设控股集团有限公司、李殿忠等股权转让纠纷案》【（2015）民申字第1342号】

三、争议焦点

有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销的是否仅限于合同当事人？

四、裁判意见

最高院认为：本案争议焦点问题是,张洪杰是否具备行使撤销权的主体资格，分析如下：

合同法规定的撤销权有两类，一类是该法第七十四条规定的债权人撤销权；另一类是该法第五十四条规定的当事人撤销权。债权人撤销权的主体是债权人，其行使的条件是：债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的；或者债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的。本案中张洪杰与李殿忠、李忠华分别是夫妻和母子关系，其是以案涉股权的实际所有人和共有人来提起撤销权诉讼，明显不具备债权人撤销权的主体资格。所以，关键在于其是否具备当事人撤销权的主体资格。

《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”该规定表明，当事人撤销权是指合同成立后，因当事人意思表示不真实或不自由，从而赋予一方当事人向仲裁机构或人民法院申请撤销，使合同自始归于无效的权利。当事人撤销权的主体仅限于意思与表示不一致的合同当事人。合同法所称当事人，是指以合同一方主体身份出现，并与对方当事人进行要约和承诺活动的人。就本案而言，案涉股权转让协议的出让方为李殿忠和李忠华，受让方为中城建公司，张洪杰不属于任何一方当事人，基于前述法律规定，张洪杰不能以合同当事人身份撤销其他民事主体之间达成的合同。至于其又称，其是案涉股权的共有权人而有权撤销案涉合同，混淆了负担行为和处分行为的不同概念。也就是说，即使张洪杰对于案涉股权的共有权能够成立，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定精神，买卖不具有处分权的标的物的行为，对于负担行为即买卖合同仍然有效，只不过转移标的物权属的处分行为无效，不发生股权变动的效力而已。股权虽非物权法意义上的物，但以股权为买卖标的的合同与受让物之所有权的合同在性质上相同，均以权属变动为合同目的。据此，如果张洪杰认为，中城建公司和李殿忠及李忠华处分股权的行为侵犯了其共有权，可以参照物权法第一百零六条关于“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，但受让人善意取得的除外”之规定，另行向有管辖权的法院提起返还股权之诉。

需要指出，二审法院以裁定形式驳回当事人的起诉，在适用法律上存在错误。因为，依照当时生效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的若干问题的意见》第139条之规定，裁定驳回起诉仅适用于人民法院“立案后发现不符合受理条件的”情形，又依照2012年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，只要原告与本案有直接利害关系、原告的起诉有明确的被告、有具体的诉讼请求、事实和理由、属于民事诉讼的受案范围和受诉法院管辖，人民法院就必须立案受理并进行实体审理。2015年2月4日生效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款也对以裁定驳回起诉规定了相同的条件。本案显然不符合这一法定的以裁定驳回起诉的情形，因为，当事人是否具备撤销权的主体资格属于实体审查的范围，如果经过审理认定当事人不具备撤销权主体资格的，应以判决驳回其诉讼请求。但是，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十六条的规定，人民法院进行再审审查应当限于“当事人主张的再审事由”，而张洪杰并未将此问题作为再审申请的事由，且以裁定驳回起诉也不影响其另行提起诉讼，综合考虑，本院对二审裁定存在的前述错误不再启动再审程序。