最高院：将规划用途为“办公”的物业用于“酒店”商业服务时是否导致租赁合同无效？

一、案例索引

《成都神旺置业有限公司、上海瑰丽酒店管理有限公司租赁合同纠纷案》【（2019）最高法民终879号】

将规划用途为“办公”的物业用于“酒店”商业服务时是否导致租赁合同无效？

三、裁判意见

最高院认为：

《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。神旺公司与瑰丽公司签订的《商务中心租赁合同》，是双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，对双方当事人均有约束力，双方当事人均应按照合同约定履行自己的义务。根据合同法第九十三条、第九十四条规定，合同当事人可以协商一致或者在符合合同约定或法律规定情形下解除合同。本案中，神旺公司在一、二审诉讼中均表示，案涉《商务中心租赁合同》因双方之间协商达成了解除的合意而已解除，神旺公司向法院举示了包括2018年5月1日瑰丽公司原法定代表人邱X所发的邮件等证据予以佐证。本院认为，从双方当事人之间有关的往来邮件内容看，双方之间就案涉房屋租赁合同的解除问题进行过磋商，但瑰丽公司在磋商过程中并未明确表明同意解除合同。瑰丽公司在2018年6月14日向神旺公司发出的《关于要求纠正<商务中心租赁合同>项下违约行为继续履约的通知函》表明，只有神旺公司在2018年6月19日之前支付其各种补偿金合计52005400.79元，其才同意解除合同。瑰丽公司该项同意解除合同的意思表示，应理解为一种附条件解除合同的意思表示，也即其以神旺公司于特定日期之前向其支付固定金额的补偿金作为生效条件的意思表示。现神旺公司并未按照该条件向瑰丽公司支付价款，不能视为瑰丽公司同意解除合同。因此，神旺公司与瑰丽公司之间并未就案涉租赁合同的解除达成合意，神旺公司主张双方之间因协商达成合意导致合同解除，缺乏事实和法律基础，本院不予支持。双方当事人均应按照案涉租赁合同的约定继续履行，瑰丽公司要求神旺公司继续履行合同的请求与法有据，一审法院予以支持并无不当。

神旺公司上诉另主张，案涉租赁合同将规划设计用途为“办公”的物业用于“酒店”商业服务，属于行政违法行为，根据合同法第一百一十条第一款规定，属于法律上不能履行的情形。经本院审查，案涉租赁合同约定租赁标的物业用于“酒店”经营，神旺公司主张该物业的规划用途为“办公”用房，其主要的依据为其单方委托并依据其单方提供资料所形成的《房屋建筑面积测绘成果报告》，本院无法从其举示的证据认定案涉物业的规划用途确定为“办公”用房。且即使案涉租赁合同对于物业的使用违反了规划用途，但并未侵害国家、集体或者他人利益，不违反效力性强制规范，合同不必然因此无效。在诉讼过程中，神旺公司亦表示有合法途径变更房屋用途，因此不能认定属于法律上不能履行的情形。至于因经营酒店需要变更房屋用途产生的相关费用，可由双方另行协商解决。

关于神旺公司所提出的案涉租赁合同的继续履行具有人身依附性，不适于也无法进行强制履行的上诉意见。本院认为，合同法第一百一十条第二款规定了“不适于强制履行”的除外条款。所谓债务标的不适于强制履行，一般是指根据债务的性质不宜直接强制履行。该类债务通常具有较强的人身专属性，主要依靠债务人通过实施自身的技能或者完成相关事务来实现合同目的，如基于医疗服务合同、技术开发合同、委托合同、合伙合同、演出合同等发生的主合同义务。不能以法律规定或者合同约定的配合、通知、协助、保密等从合同义务或者附随义务来判断合同履行是否具有人身专属性。本案双方当事人之间为房屋租赁法律关系，作为出租人的神旺公司，根据合同法第二百一十六条规定，其主要的合同义务为按照合同约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。从上述规定可知，出租人按约交付租赁物并保持租赁物符合约定的用途并不具有人身专属性或依附性。在双方当事人已经签订了房屋租赁合同以后，就不能再以一方是否愿意继续履行合同的主观意愿来判断该合同是否适于强制履行。因此，神旺公司所提出的案涉租赁合同继续履行具有人身依附性，不适于也无法进行强制履行的上诉理由，既无事实依据，亦属对法律规定的不当理解，本院对其该项上诉主张不予支持。

关于瑰丽公司一审诉讼请求是否明确以及案涉租赁合同能否继续履行的问题。神旺公司上诉主张，本案中瑰丽公司仅概括性地提出要求人民法院判决继续履行合同，未明确继续履行的具体内容，不符合诉讼请求具体明确的基本条件。在神旺公司提出抗辩后，一审法院既未在庭审中依法向瑰丽公司释明变更诉讼请求，也未就神旺公司的抗辩意见作出评判，更未驳回瑰丽公司的起诉，而是径直地作出了实体裁判，属于程序严重错误，依法应予以纠正。本院认为，双方之间所签订的《商务中心租赁合同》，对于物业的出租和交付、物业管理、装修、租金的支付等具体事宜已经作出了明确约定，当事人之间可以按照该合同约定继续履行。即使出现了履行过程中需要解决的具体问题，双方之间亦可协商解决或者依据合同法第六十二条、第一百二十五条之规定加以解决。据此可以认定，瑰丽公司要求继续履行合同的诉讼请求符合具体明确的基本条件，神旺公司提出的抗辩不能成立，一审法院不必向瑰丽公司释明变更或明确诉讼请求。