如何作出合法有效的股东（大）会决议？（程序篇）

1、会议提议：谁有权提出召开股东会？

 有限公司股东会议分为定期会议和临时会议，均不强制召开。一般在公司章程的议事规则条款中规定定期会议的召开，而临时会议可以经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。

法律依据：《公司法》第三十九条

2、会议召集：股东会由谁召集和主持？

（1）设立董事会的有限公司：股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（2）不设董事会的有限公司：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

（3）董事会、执行董事不作为时：由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

法律依据：《公司法》第四十条

3、会议流程：股东会有哪些法定流程？

（1）会议通知：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，指自召开日前一日起向前推算十五日；但此处的“提前十五日通知”并非强制性规定，因此股东可以通过修改公司章程对通知时间进行缩短或延长；在公司章程没有规定的情况下，也可以通过约定方式缩短或延长，但必须是全体股东一致同意的约定。

（2）会议记录：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

法律依据：《公司法》第四十一条

4、决议内容：股东会就什么事项进行决议？

（1）重大决议事项：根据股东（大）会的法定职权，如下重大事项均需要由股东（大）会进行决议：

a. 决定公司的经营方针和投资计划；  

b. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；  

c. 审议批准董事会的报告；

d. 审议批准监事会或者监事的报告；

e. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  

f. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  

g. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；  

h. 对发行公司债券作出决议；

i. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；  

j. 修改公司章程；

（2）其他事项：公司章程规定或股东约定的其他决议事项

法律依据：《公司法》第三十七条

5、议事方式与表决：如何表决股东意志形成决议？

（1）议事方式：公司法并未对股东会会议的议事方式进行明确约定，仅规定由公司章程约定，公司章程和股东会议事规则中可就议事方式进行约定，如现场方式、电话、视频会议等，均可以经全体股东一致同意适用，但同样需要形成书面会议记录并签字。

（2）表决程序：如无特殊约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一般决议事项，可由公司章程约定表决权要求；特殊决议事项除法定的“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议”外，也可以由公司章程约定增加相关事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

法律依据：《公司法》第四十二条、四十三条

 1、会议提议：谁有权提出召开股东大会？

（1）年会：股份公司与有限公司不同之处在于有法律规定的定期会议，即“股东大会应当每年召开一次年会”

（2）临时会议：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

a. 董事人数不足5人，或者公司章程所定人数的三分之二时；

b. 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

c. 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

d. 董事会认为必要时；

e. 监事会提议召开时；

f. 公司章程规定的其他情形。

法律依据：《公司法》第一百条

2、会议召集：股东大会由谁召集和主持？

股东大会的召集主持原则基本同股东会，鉴于股份公司资合属性，股权比例小，波动较频繁，因此区别在于小股东召集主持限制：须为连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东。

法律依据：《公司法》第一百零一条

3、会议流程：股东大会有哪些法定流程？

（1）会议通知：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

（2）临时提案：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。通知中未列明的决议事项，股东大会不得作出决议。

（3）代理出席：股东不便出席的，可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

（4）会议记录：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

法律依据：《公司法》第一百零二条、一百零六条、一百零七条

4、议事方式与表决：股东大会如何表决股东意志形成决议？

（1）一般表决事项：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（2）特殊表决事项：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）其他重大事项：公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。此处除公司章程另有规定外，也适用一般表决事项。

（4）累积投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。该制度并非强制规定，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议更改投票制度。

法律依据：《公司法》第一百零三条、一百零四条、一百零五条

原创 胡梦薇